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在外商投资企业变更中提供法律服务记实
2007-1-22

在外商投资企业变更中提供法律服务记实

项目简介:

美国J公司是集开发、制造、和销售为一体的集团公司,致力于高性能CSM的研究与生产。美国J公司在中国投资设立独资子公司J—T技术公司,并在中国成立多家中外合资企业。1999年9月,美国J公司与中国Z厂、中国W有限公司成立中外合资企业L有限责任公司,注册资金700万元,从事含G冶炼提纯的生产和经营管理。

2004年,J公司与其他合营方经L董事会决议,决定增加合营方,将投资总额增加至1亿元人民币,注册资金增加至7000万元。各合营方在以L有限公司原有出资折价基础上,分别以现金、采矿权租赁费、厂房设备、非专利技术等出资。

J技术公司占L公司注册资金38%,外方投资者占控股地位。

L公司的经营范围改为G经营、开采、冶炼及提纯,G精加工系列产品的生产及销售。

L公司通过变更,聚合合营各方优势、扩大规模,形成以资源开发、初级产品提取到高科技含量G系列产品精加工的产业链,构建多元产品规模经营的产业化实体,最终扩大国际市场份额,提高竞争能力,使合营各方获得更高的经济利益。

律师作为美国J—T技术公司中国子公司的常年法律顾问,根据美国J公司及其子公司要求,为L公司变更提供专项法律服务。

律师根据J公司及合营各方交易目的,就TL公司具体变更事项出具法律意见,核查相关资料,设计交易方案,进行尽职调查,并起草了主要合同文本。

一、针对L公司具体变更事项出具法律意见,设计交易方案。

在L公司申请变更登记中,变更事项为增加合营方,增加投资总额及注册资本,变更经营范围,延长经营期限等。

其中,美国J公司出资人民币2662万元,占变更后L公司注册资本的 38 %,为控股股东。

L有限公司合营方除原合营方W有限责任公司、美国J公司,Z厂外,增加美国J公司独资子公司美国J—T公司、X有限公司为合营方。同时,合营各方同意W有限责任公司将在L公司7%股权给转让给已方,并适时增加已方为L公司合营方。

原合营方W有限责任公司在L有限公司原有出资折价基础上考虑以采矿权出资。其他合营方则分别以现金、厂房设备、非专利技术等出资。

首先,针对J公司在L公司占控股地位的需要,律师查阅了《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》等关于投资者资格和产业政策的要求

国务院2002颁布的《指导外商投资方向规定》规定:“外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。其中鼓励类、限制类、禁止类的外商投资项目列入《外商投资产业指导目录》。”

外商投资企业作为公司发起人时,其在公司中所占股本的比例,相应为:(1)属于国家鼓励外商直接投资的行业,外商投资中所占股本的比例不受限制(国家另有规定的除外);(2)属于国家限制外商直接投资的行业,公司注册资本中所有外商投资企业所占股本的比例,不得超过注册资本的25%;(3)外商投资企业不得作为国家禁止外商投资行业的公司的发起人。

经查阅《外商投资产业指导目录》采掘业条目及《中西部地区外商投资优势产业目录》,G金属没有被列入目录,目前没有关于外商开采G矿的相关规定。

在查询未果情况下,律师质询商务部外国投资管理司、国土资源部矿业开发管理司,得知金属G为分散原素金属,属稀有贵金属,是否允许外商投资开采,国家还没有相关法规、规章,商务部、国土资源部也无此政策文件。

基于目前法律规定及质询结果,并在该变更事项已预先取得当地相应行政部门审批情况下,美国T公司作为L公司控股合营方不存在法律上的障碍。

其次律师针对W有限责任公司转让7%股权给己方的股权变更行为,出具法律意见书。

法 律 意 见 书

致: J—T公司

在L有限责任公司(以下称L公司)增加合营方、增加注册资本及变更经营期限(下称变更事项)中,合营方中国W有限责任公司(下称:甲方)在L公司的原有资产进行评估、确认后共计折价1230万元人民币。经L公司原合营各方一致同意,甲方将其中490万元人民币在L公司所占股权转让给己方,己方以此490万元作为在L公司的认缴出资。(关于变更事项中该股权转让事项以下简称“股权变更”)

律师根据目前所获知信息结合变更事项仅就股权变更,依据现有法律、法规初步出具如下法律意见:

、本法律意见书适用的主要法律依据
《中华人民共和国中外合资经营企业法》
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》
《企业国有产权转让管理暂行办法》
《国有资产评估管理办法》
《国有资产评估管理办法施行细则》
《国有资产评估管理若干问题的规定》
……(略)

二、股权转让行为的性质及所需进行的审批。

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(下称《股权变更若干规定》)第二条的规定:甲方作为L公司投资者经其他各方投资者同意向己方转让股权;使甲方在L公司出资份额发生变化,该股权转让系股权变更行为。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(下称《合营企业法》)及其实施细则关于:“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机关办理变更登记手续”,及《股权变更若干规定》关于“企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效”的规定。该股权变更,除需征求其他合营方同意,还需取得审批机关批准和向申请登记机关变更登记。该股权变更须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。同时,变更后的TL公司还需符合《指导外商投资方向规定》及《外商投资产业指导目录》限制性规定。

根据《股权变更若干规定》第九条的规定:该股权变更需向审批机关报送下列文件:
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;
(三)企业批准证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;
(七)审批机关要求报送的其他文件。

同时,该股权变更如为持有国有资本企业有偿转让国有资产行为。则应根据《股权变更若干规定》第九条、第十六条关于“以国有资产投资的中方投资者股权变更时,必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估,并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。”的规定,向审批机关报送下列文件:
(一)中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见;
(二)国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告;
(三)国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。
并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国有资产评估管理办法》等相关规定,履行相应的审批、评估程序。待审批机关批准后,可以办理相应变更手续。

三、律师分析及初步建议:

基于以上法律、法规规定及贵公司的交易目的,该股权变更可以进行如下操作:
一、在变更事项审批、变更登记前先进行股权变更,待己方成为TL公司合营方后,再重新进行变更事项。
二、该股权变更与变更事项同时进行,将股权变更内容及合营各方同意该股权变更的意思表示列入《合营合同》,并在审批、变更登记中根据实际情况完善相关文件。
三、在变更事项完成后再根据实际需要进行相应股权变更。

根据以上法律规定及操作方式,结合变更事项的实际情况,律师初步分析及建议如下:

该股权变更如按第一种方式操作,如系企业国有产权转让,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国有资产评估管理办法》等规定,程序繁琐,所需时间有不确定性,会影响变更事项的进度。

所以,初步建议采取第二种操作方式,合营各方在《合营合同》中明确其意思表示是合营各方的权利,可以写入《合营合同》并与变更事项一同进行。但仍需根据实际需要完善相关文件、履行相关报批手续。如股权变更与变更事项同时进行中股权变更审批过程存在困难,影响变更事项,则可以先进行变更事项,待TL公司变更登记后,再根据实际需要进行相应股权变更,以适当方式增加己方为合营方,从而不影响变更事项的进度。

同时,关于该股权变更,律师建议先以适当方式征求相应主管机关及审批机关的意见,特别是甲方作为国有资产投资的中方投资者转让国有资产的可行性。

关于该股权变更,律师依法出具以上初步法律意见,供贵公司根据实际情况参考,律师将随时与贵公司沟通、进一步了解情况,并作必要说明、解释及提供相应建议。
顺颂
商祺!

北京市   律师事务所
律师:

第三律师对W公司以采矿权出资作法律分析,并出具相应法律意见。

W公司在L公司原有出资折价基础上考虑以G矿采矿权增加出资。有效利用W公司的G资源是L公司存续及变更的原因与目的,也是L公司合营各方能否有效发展的基础。

我国公司法对出资形式、资本总额等实行严格的法定资本制。《公司法》及《中外合资企业》只规定了现金、实物、工业产权、非专利技术及土地使用权五种出资形式,对除此之外的其他财产和权利是否可以用作出资,法律无明文规定。

根据《矿产资源法》、《内蒙古矿产资源法》、《矿业权转让管理暂行规定》等规定,矿业权(矿业权包括采矿权和探矿权)为财产权,适用于不动产法律法规的调整原则,矿业权人对其矿业权享有占有、使用、收益和处分权。矿业权人可以采取出售、作价出资、合作勘查或开采,上市等方式依法转让矿业权”;已经取得采矿权的矿山企业,因企业合并、分立、与他人合资、合作经营,或者企业出售以及其他变更企业资产产权情形而需变更采矿权主体的经依法批准可以将采矿权转让他人。

采矿权具有的出资财产的确定性、可评估性、可转让性等特征,W公司可以以作价出资的方式转让采矿权,变更TL公司为新的采矿权主体。

律师对W公司可以以采矿权作价出资及转让采矿权应当具备的条件、程序出具了多份法律意见书。

但W公司在申请采矿权转让审批过程中,因没有及不能缴纳采矿权使用费用等原因,不能最终取得以作价出资方式向L公司转让采矿权的有效审批,L公司变更事项处于停滞状态。

有效利用W公司采矿权是L公司存续及变更的基础,否则,L公司变更将失去意义。

律师在提供专项法律服务过程中,一方面是帮助客户规避法律风险,另一方面也应积极适用法律帮助客户实现商业目的。经过认真思考,对TL公司变更事项中W公司以采矿权出资存在的实际情况及法律障碍,律师确定三种交易方案,供L公司选择,并出具了法律意见书。

 

法 律 意 见 书

致:J——T公司

律师根据贵公司提供的材料及沟通情况所获知信息,关于L有限公司(下称:公司)增加合营方、增加注册资本等事项申请变更登记(下称:变更事项),就W公司以采矿权出资事宜,出具法律意见书。

一、出具本法律意见书的依据
(一)、出具本法律意见书依据的材料
(略)
(二)、出具本法律意见书依据的主要法律、法规
1、《中华人民共和国公司法》
2、《中华人民共和国矿产资源法》
3、《矿业权转让管理暂行规定》
4、《探矿权采矿权转让管理办法》
5、《矿产资源开采登记管理办法》
6、《内蒙古自治区矿产资源管理条例》

二、法律意见

为保证变更项事项的顺利进行,就W公司以采矿权出资事项做如下建议。
(一)、W公司可以以采矿权作价出资

1、根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿业权转让管理暂行规定》等相关规定:矿业权(探矿权、采矿权统称为矿业权)为财产权,适用于不动产法律法规的调整原则。矿业权人(依法取得矿业权的自然人、法人或其他经济组织为矿业权人)可以采取出售、作价出资、上市等方式依法转让矿业权。所以,W公司可以以作价出资的方式转让采矿权,TL公司可以成为新的采矿权人。

2、W公司以采矿权作价出资应具备的条件。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》的规定:转让采矿权应当具备的条件为:(1)、矿山企业投入采矿生产满一年;(2)、采矿权属无争议;(3)、按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税;(4)、国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。国有矿山企业在申请转让采矿权前,应当征得矿山企业主管部门的同意。

3、W公司以采矿权作价出资的审批程序。
根据《矿业权出让转让管理暂行规定》中的规定:“矿业权转让双方应按规定到登记发证机关办理矿业权变更登记手续。但是受让方为外商投资矿山企业的,应到具有外商投资矿山企业发证权的登记管理机关办理变更登记手续;国务院地质矿产主管部门负责由其审批发证的矿业权转让的审批,省、自治、直辖市人民政府地质矿产主管部门负责其他矿业权转让的审批”。根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定:“外商投资开采的矿产资源由国务院地质矿产主管部门审批登记,颁发许可证”。

综上,W公司《采矿许可证》的发证机关为中国GZ厅,W公司以作价入股的方式转让采矿权,需经GZ厅的审批。采矿权转让经审批后,转让双方还应到国务院地质矿产主管部门办理变更登记手续。

(二)、W公司可以将采矿权租赁给L公司

1、根据《矿业权出让转让管理暂行规定》的规定:矿业权人可以出租矿业权,矿业权出租是指矿业权人作为出租人将矿业权租赁给承租人,并向承租人收取租金的行为。矿业权出租期间,出租人仍为矿业权人。矿业权人在矿业权出租期间继续履行矿业权人法定的义务并承担法律责任。

2、出租采矿权应具备的条件
根据《内蒙古自治区矿产资源管理条例》的规定,出租采矿权应当具备的条件为:(1)、在采矿许可证有效期内;(2)、按照国家有关规定已经结清有偿取得的采矿权的费用和矿产资源补偿费;(3)、采矿权属无争议;(4)、承租人有与所开采的矿种和开采规模相适应的资金、技术条件;(5)、矿山投产1年以上;(6)、登记管理机关规定的其他条件。

3、W公司出租采矿权的审批程序。
根据《矿业权转让管理暂行规定》第36条、第50条的规定:矿业权的出租按矿业权转让的条件和程序进行管理,由原发证机关审查批准。出租国家出资勘查形成的采矿权的,应按照采矿权转让的规定进行评估、确认,采矿权价款按有关规定进行处置。已出租的采矿权不得出售、合资、合作、上市和设定抵押。

(三)、W公司可以与L公司合作进行采矿

1、根据《矿业权转让管理暂行规定》第42条的规定:“合作开采经营是指矿业权人引进他人资金、技术、管理等,通过签订合同约定权利义务,共同开采矿产资源的行为”。W公司可以不采取以采矿权作价入股方式在L公司出资,而采取与L公司合作开采矿产资源。

2、W公司与L公司合作开采矿产资源的审批程序。
根据《矿业权转让管理暂行规定》第44条的规定:不设立合作、合资法人勘查或开采矿产资源的,在签订合作或合资合同后,应当将相应的合同向登记机关备案。根据《矿产资源开采登记管理办法》第29条的规定:“中外合作开采矿产资源的,中方合作者应当在签订合同前,将合作的矿区范围、开采矿种、开发利用方案等资料报原发证机关复核并签署意见;在签订合同后,向原发证机关备案。” W公司与L公司合作开采矿产资源也系采矿权转让行为,但只要不成立新的合作法人,即不需要变更采矿权主体。具体操作过程中,不必申请办理采矿权转让审批和变更登记手续。W公司只需在签订合同前,将合作的相关资料报原发证机关复核并签署意见,在签订合同后,向原发证机关备案即可。

三、律师建议

(一)、W公司以其采矿权作价出资的方式转让采矿权给L公司,L公司作为采矿权的主体对采矿权依法享有占有、使用、收益和处分权。如此种方案能实现,在TL公司存续期间,将有利于最大限度保证L公司的权益和有序发展。

(二)、如W公司以采矿权作价出资在申请办理矿业权转让审批和变更登记手续过程中存在障碍,可以采取租赁其采矿权方式来保证L公司的有效成立。为了保证各发起人及L公司的权益,可在租赁合同中对租赁期限、采矿权各种费用的缴纳、采矿权人被依法吊销《采矿许可证》责任的承担、租赁费用的支付方式,租赁双方的权利义务、违约责任等做出明确约定。同时,要求W公司提供有效担保,以规避风险,保障合法权益。

(三)、如以上两种方案均不能实现,为了确保TL公司的成立,WM公司与L公司需采取合作的方式开采矿产资源,则须在合作转让合同中,对合作方式、付款方式,权益实现方式、违约责任等做出明确具体约定。同时,也需要求W公司提供有效担保,以最大限度规避风险,保证TL公司的正常发展。
以上意见,供贵公司参考。

北京市 律师事务所

律师:

根据律师所出具法律意见书,在W公司最终不具备采矿权转让条件,并不能取得行政部门有效审批情况下,L公司合营各方同意W公司将采矿权租赁给L公司以实现商业目的。并决定L公司不实际支付租赁费,该租凭费将作为W公司在L公司的出资,占有相应股权。

L公司租赁W公司采矿权,双方形成了租赁合同之债,W公司以租赁费出资,系将债权转化为企业股权的债转股行为。根据《公司法》规定,W公司以债权出资并不是法定的出资方式,在司法实践中存在争议。虽然国家经贸委、中国人民银行于1999年发布《关于实施债权转股权若干问题的意见》,但该意见只是适用于几家国有银行与国有企业的政策性债转股。

W公司以采矿权租赁费出资,没有法律依据,律师以书面形式向客户作了明示,并对该事项存在的法律障碍及法律风险作了必要的提示。

基于此,L公司在申请变更登记之前,就该事项先与相应行政部门进行了沟通,并取得行政部门的书面批准。L公司合营各方基于商业目的及行政部门的许可,最终决定租凭W公司采矿权,并将应支付的租赁费作为W公司在L公司的出资,W公司占变更后TL公司的相应股权。

同时,律师针对L公司无偿使用合营方Z厂、W公司土地使用权;Z厂许可L公司无偿使用其注册商标;Z厂以非专利技术出资等问题出具了法律意见。

关于L公司其他变更事项多属于公司意思自治,没有更多法律的限制。

二、出具调查提纲,核查资料。
L公司是在原有基础上申请变更登记,律师已获取并核查了相应资料。

律师在最终确定交易方案、完成合同文本前仍出具了综合调查提纲,以对变更事项中合营方主体资格、投资方式、房屋、土地使用权、知识产权、员工、环境保护等合法性及可能存在的法律障碍进一步核查并作书面提示。

 

调 查 提 纲

致:J——T公司(下称:贵公司)

关于L有限责任公司(下称:公司)增加合营方、增加注册资本等事项申请变更登记(下称:变更事项),律师根据事实和法律起草主要法律文件。

律师已获知的相关文件、资料主要为:
《J—T技术有限公司评估报告书》
《美国J公司资产评估报告书》
《Z厂单项资产评估报告书》
原《L有限公司》章程书
原《L有限公司》合同书
《G矿委托开采协议书》
《土地无偿使用协议书》1
《土地无偿使用协议书》2
《采矿权租赁合同》
《商标注册证》等

以上文件、资料均为复印件,律师没有与原件进行核对。
律师通过对以上文件、资料审阅及多次同公司领导会谈、沟通,根据所获知信息及贵公司要求,起草了《L有限公司合同书》(下称:合营合同)(讨论稿)供贵公司参考及与其他合营方商谈。
关于该“变更事项”,贵公司还需提供下列文件、资料和相关信息以供律师完善相关法律文件。

一、 关于合营各方的主体资格
合营各方应出示《企业法人营业执照》副本(丙方提交根据美国法律所确定的相应主体资格文件,戊方作为外资企业需出示相应批准证书),提交最近年度检验报告书、年度资产负债表和损益表等资料,证明合营各方具有相应民事权利能力和民事行为能力,用于同其他体现合营各方主体资格的文件、材料核对,并作为合同组成部分。同时,根据《公司法》关于“公司向其他有限责任公司、股份有限责任公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内”的规定,根据上述资料进行核查,由贵公司根据实际交易情况考虑合营各方累计对外投资的限制性规定。

二、关于合营各方的出资:
根据合营各方的出资情况,除货币出资外,合营各方应根据其出资方式出具经法定评估机构评估的《资产评估报告》,根据《资产评估报告》确定《合营合同》,并作为合同组成部分。
关于甲方以采矿权租赁费作为出资方式,根据《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等规定,并不符合现行法律规定,贵公司应根据实际情况考虑是否能经过相应行政部门的审批。

三、关于房屋
对合营各方所出资或供公司无偿使用房屋,合营各方应提交《房屋权属证书》(包括所有权证、共有权证、他项权证)等房屋权属状况资料;说明房屋的取得方式(自建取得或转让取得),针对不同取得方式,要求提供该房屋的政府批准手续和竣工验收手续或转让协议等相关文件。并对该房屋是否设定抵押、存在租赁,是否存在查封、冻结、扣押等强制措施做出说明。以明确合营方对该房屋是否存在影响其行使权利的瑕疵。如该房屋系违法建筑,要求合营方做出说明,并通过合营合同做出有效风险防范。

四、关于土地使用权
对合营各方供公司无偿使用房屋范围内的土地使用权,合营各方应提供使用权土地的《国有土地使用证》(有些地区房屋所有权证书与土地使用权证书合一),明确其土地使用权的取得方式,对于划拨取得,要求其提供有关批准文件;如系出让取得,要求提供土地使用权出让合同及土地出让金缴纳凭证,并对该房屋是否设定抵押、存在租赁,是否存在查封、冻结、扣押等强制措施做出说明,明确合营方对该土地使用权是否存在影响其行使权利的瑕疵。同时,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》关于“中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分,合营企业应向中国政府缴纳使用费”的规定,贵公司应根据实际情况予以考虑。

五、关于机械设备
关于合营各方以机械设备出资,需提供能够证明合营各方关于机器设备权属的证明文件。提供详细设备清单,说明设备名称、所有权人、取得方式、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值等,说明是否存在海关监管,是否需补交关税,是否存在抵押等权利瑕疵。

六、知识产权
关于乙方所许可公司使用其注册商标,除已提供的《商标注册证》等权属证明文件,应核查乙方《商标注册证》上记载的商品类型与乙方及公司实际生产、销售的商品类型是否一致。并对该注册商标是否设定抵押、许可第三人使用,是否存在查封、冻结、扣押等强制措施做出说明。同时,应对商标许可种类(独占使用许可;排他使用许可;普通使用许可)初步进行商定。
关于乙方所出资非专利技术:需提供非专利技术所有权证明文件,实施该非专利技术有关的技术、工艺文件等资料。
对该非专利技术具体内容;是否需鉴定、验证;需提供的技术指导做出说明,并对该非专利技术的转让方式初步商定。

七、关于甲方所出租采矿权:
甲方需提供《采矿权许可证》;已按国家规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税的相应凭证;采矿权评估报告;对该采矿权是否存在抵押、权属争议,是否存在查封、冻结、扣押等强制措施做出说明。

八、关于员工
根据合营各方关于“对TL公司的全体员工整体接收,对乙方有关G生产的员工及管理人员接收,现有离、退休(含内退)等人员发生的费用以及历史遗留问题,按实有人数的70%由公司负担”的约定,应要求合营方对该部分员工情况做出书面说明,该说明主要包括:员工总数、名单、劳动合同签定情况,待遇情况,是否为已缴纳相应社会保险,是否与员工存在劳动纠纷等,并按说明提供相应材料。

九、关于环境保护
应对合营各方排放污染物情况进行核查,了解其是否已按环境保护行政主管部门的规定申报登记;污染物排放是否超标;应否缴纳超标排污费及承担治理责任;是否需承担因环境污染造成的损害赔偿责任,以有利于公司做出相应约定和风险防范。

律师根据目前所获知信息,确定以上调查提纲所列事项,供贵公司参考并根据实际情况要求合营各方提供和做出相应说明。以利于律师进一步完善《合营合同》、《合营章程》及相关协议。
关于该“变更事项”,律师将根据法律、贵公司提供材料获知的信息,并根据贵公司要求及合营各方协商情况起草所需主要法律文件,以供贵公司根据实际情况参考。
同时,关于律师所明确的与现行法律冲突之处,请贵公司根据实际情况考虑。

北京市   律师事务所

律师:

通过核查资料,律师在完成合同文本过程中就变更事项可能存在的法律瑕疵同公司进行了沟通和解决。

三、起草相应法律文件。

L公司申请变更登记,其变更事项法律关系复杂,几乎涉及到所有部门法,而且存在很多目前没有法律依据、司法实践中存在争议的一些问题,其变更事项可谓一系统工程。同时,合营各方的权利义务在变更中需重新明确,《合营合同》及《章程》也需重新制定。

律师对变更事项中存在的法律风险及法律障碍向客户作了明示和解决。并在充分核查相关资料及与客户充分沟通基础上,根据所获取信息及交易目的,重新起草了申请变更登记的主要法律文件《L公司合营合同》及《L公司章程》,并制作了《非专利技术转让合同》、《采矿权租凭合同》、《土地使用协议1》、《土地使用协议2》、《商标使用许可合同》等相应附件。

因情况变化,L公司变更没有最终进行。鉴于该案在法律上的典型性及实践性,作为典型案例对该法律服务作相应记实。

 

 

 

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